Tlačové komuniké k obchodnoprávnemu rozhodnutiu, sp. zn. 4Obdo/73/2021
Dňa 31. októbra 2022 bolo vo veci vedenej Najvyšším súdom Slovenskej republiky pod sp. zn. 4Obdo/73/2021 senátom obchodnoprávneho kolégia zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr.Gabriely Mederovej, v spore o zaplatenie peňažnej pohľadávky, vyhlásené uznesenie, ktorým Najvyšší súd Slovenskej republiky vyhovel dovolaniu žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Prešove č. k. 3Cob/55/2018-216 z 25. októbra 2018 a tento rozsudok Krajského súdu v Prešove, ako aj rozsudok Okresného súdu Poprad sp. zn. 16Cb/12/2017-131 zo 16. apríla 2018 zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie.
Dovolací súd v danej veci riešil otázku výkladu obsahu zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej podľa Obchodného zákonníka. Dovolací súd skonštatoval, že ak obsah záväzkového vzťahu, z ktorého žalobca uplatňuje svoj nárok, spadá pod režim Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), jeho výklad treba uskutočniť nielen podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ale aj podľa § 266 Obchodného zákonníka, v ktorom je osobitná úprava výkladových pravidiel pre výklad právnych úkonov v obchodnozáväzkových vzťahoch. V zmysle § 266 OBZ teda musí byť zistený úmysel toho, kto konal, a pokiaľ ho nemožno zistiť, alebo sa zmluvné strany v sledovanom úmysle právneho úkonu rozchádzajú, treba vychádzať z významu, aký by bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal, a ďalej z toho, aký význam sa prikladá v právnom úkone použitým výrazom podľa obchodných zvyklostí. Pri nemožnosti zistenia hľadiska subjektívneho (úmysel konajúcich), prichádza do úvahy objektívne hľadisko. Vždy sa však, ako z hľadiska subjektívneho, tak aj objektívneho, musí brať ohľad na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania o uzavretí zmluvy, praxe, ktorú medzi sebou zmluvné strany zaviedli, ako aj následné správanie sa strán, pokiaľ to povaha veci pripúšťa. V predmetnej veci bolo konkrétne zmluvné dojednanie zmluvy o prevode obchodného podielu (v danom prípade týkajúce sa odplaty za prevod) konajúcimi súdmi nižšej inštancie vyhodnotené ako absolútne neplatné podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, keďže podľa súdov nižšej inštancie nespĺňa náležitosti prejavu vôle z hľadiska určitosti a zrozumiteľnosti, ako aj svojim obsahom a účelom je v rozpore so zákonom. Uvedené konštatovali bez toho, aby vykonali riadny výklad tohto zmluvného dojednania v zmysle § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 266 Obchodného zákonníka. Sankcia neplatnosti právneho úkonu v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka sa viaže k náležitostiam prejavu vôle. Takýto záver o neplatnosti právneho úkonu môže byť však opodstatnený len vtedy, ak sú pojmy použité na jazykové vyjadrenie obsahu právneho úkonu natoľko nejednoznačné alebo nejasné, že z nich nie je možné, ani s prihliadnutím na vôľu účastníkov, usudzovať o zámere, ktorý sa mal naplniť. Dovolací súd poukázal v tejto súvislosti aj na preferenciu výkladu vedúceho skôr k platnosti než k neplatnosti zmluvy/ustanovenia zmluvy, ktorá vyplýva z rozhodovacej činnosti Ústavného súdu SR. Napríklad v náleze sp. zn. I. ÚS 242/07 zdôrazňuje, že "základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou." Aj v náleze publ. v časopise ZSP 6/2016 (I. ÚS 640/2014) ústavný súd poukazuje na to, že vôľa účastníkov zmluvy zohráva pri jej vytváraní a jej interpretácii zásadnú úlohu; právny formalizmus všeobecných súdov a nimi vnášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavnoprávneho hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody osoby v zmysle čl. 2 ods. 3 Ústavy SR. Nie je ústavne konformná a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká prax, kedy všeobecné súdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy. Všeobecne teda platí princíp uprednostnenia platnosti zmluvy pred jej neplatnosťou, pokiaľ však v konaní súd zistí takú mieru neurčitosti zmluvných dojednaní, ktorá neumožňuje jednoznačne zistiť obsah vôle zmluvných strán, a to pri precíznej aplikácii relevantných výkladových pravidiel, môže dospieť aj k záveru o absolútnej neplatnosti právneho úkonu. Dovolací súd poukázal aj na rozhodnutie najvyššieho súdu sp.zn. 5Cdo 164/2012, ktorý k otázke právneho posúdenia uviedol, že ,,z ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Všeobecná právna úprava právnych úkonov, uvedená v Občianskom zákonníku v ustanoveniach § 34 až § 51 je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená v Obchodnom zákonníka niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch. Ako to vyplýva zo samotného nadpisu druhého dielu prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré ustanovenia o právnych úkonoch ktoré dopĺňajú túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné záväzkové vzťahy. Ide o ustanovenia § 266 až 268, ktoré sú v zmysle § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanoveniami kogentnými, od ktorých sa nemožno odchýliť a ktoré riešia otázku výkladu prejavu vôle konajúcich osôb, pričom sa za rozhodujúci pokladá ich úmysel. Výklad právnych úkonov podľa týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v prípade, keď prejav vôle konajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého právneho úkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových vzťahov je, že musí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii, že súd musí vykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať podľa výkladových pravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka“ ( viď aj rozhodnutie sp.zn. 3Obdo 16/2002).
4Obdo/73/2021 | Najvyšší súd Slovenskej republiky (nsud.sk)