Tlačové komuniké k obchodnoprávnej veci sp. zn. 5Obdo/12/2024 - k povinnosti konateľa uloženej ustanovením § 11a zákona o konkurze a reštrukturalizácii
Dňa 30. januára 2025 bolo senátom 5O obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v spore vedenom pod sp. zn. 5Obdo/12/2025 vyhlásené uznesenie, ktorým bolo odmietnuté dovolanie žalovaného, pričom dovolací súd uzavrel, že povinnosť štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti podať návrh na vyhlásenie konkurzu je založená momentom vzniku tejto povinnosti a trvá bez obmedzenia počas celej doby, kedy trvá stav predlženia.
Žalobca sa domáhal zaplatenia dlžnej sumy titulom náhrady škody podľa § 11a zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej aj „ZKR“). Dňom 1.1.2018 bola do slovenského právneho poriadku prijatá právna úprava o zodpovednosti za škodu štatutárneho orgánu spoločnosti za nepodanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na obchodnú spoločnosť včas. Vo vzťahu k všeobecnej úprave náhrady škody obsiahnutej v § 373 a nasl. Obchodného zákonníka, ide o osobitnú právnu úpravu náhrady škody porušením zákonnej povinnosti.
Žalovaný v tejto veci pôsobil ako jediný konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným od 26.01.2012 do 13.09.2022, počas celej existencie spoločnosti. Žalovaný ako konateľ danej spoločnosti mal teda povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu od momentu, kedy sa dozvedel alebo sa pri zachovaní odbornej starostlivosti mohol dozvedieť o úpadku obchodnej spoločnosti. Ak by tak žalovaný ako konateľ danej spoločnosti učinil v lehote 30 dní, tak by nedošlo k porušeniu, a teda ani vzniku zodpovednosti za porušenie tejto povinnosti. Avšak aj po uplynutí 30-dňovej lehoty na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu táto jeho povinnosť nezanikla, ale pretrvávala ďalej počas celého obdobia úpadku danej spoločnosti.
Pokiaľ došlo k porušeniu právnej povinnosti uloženej zákonom, pričom nastal stav, ktorý je sankcionovateľný podľa právnej úpravy osobitnou, novozavedenou sankciou, tak pojem včas je potrebné vykladať tak, že pokiaľ existuje stav novou úpravou sankcionovateľný, hoci aj zapríčinený konaním, ktoré nastalo v minulosti, je sankciu možné uložiť, pretože ani v čase, kedy bola zavedená, nebol protizákonný stav odstránený. Povinnosť podať návrh trvá, nezaniká momentom, keď uplynie čas, ktorý je možné považovať za čas zodpovedajúci včasnému podaniu návrhu podľa § 11 ods. 2 ZKR (t. j. 30 dní). To, že sankcia bola zavedená zákonom neskôr, v čase, keď konateľ už bol do funkcie inštalovaný, môže znamenať len toľko, že zákonnú povinnosť splniť mal v čase jej prijatia, pokiaľ taký stav spoločnosti v danom čase existoval (stav predlženia). Vo veci prejednávanej nepodal dovolateľ ako štatutárny orgán obchodnej spoločnosti návrh na vyhlásenie konkurzu v zákonom uloženej lehote podľa § 11 ods. 2 ZKR, ani v čase bezprostredne nadväzujúcom po nadobudnutí účinnosti novej právnej úpravy, napriek tomu, že spoločnosť nepochybne v stave predlženia k 1.1.2018 bola.