Tlačové komuniké k občianskoprávnej veci sp. zn. 4Cdo/316/2020
Dňa 26. januára 2023 senát občianskoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky rozhodol vo veci vedenej pod sp. zn. 4Cdo/316/2020, v ktorej z hľadiska právneho posúdenia išlo o vyriešenie otázky, či úkon nadobúdania obchodného podielu manželom žalobkyne zmluvou o prevode obchodného podielu, ktorou tento manžel ako nadobúdateľ na seba prevzal záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorý sa ešte iba má nadobudnúť, je právnym úkonom týkajúcim sa spoločných vecí.
Najvyšší súd Slovenskej republiky svojím uznesením zrušil rozsudok odvolacieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Písomné vyhotovenie rozhodnutia bude stranám doručené v zákonnej lehote a jeho znenie bude následne publikované na internetovej stránke NS SR.
Dovolací súd pri riešení položených právnych otázok dospel k nasledovným záverom:
Zmyslu a účelu ustanovenia § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka zodpovedá taký výklad, podľa ktorého zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou jeden z manželov ako nadobúdateľ na seba prevzal záväzok k úhrade kúpnej ceny za obchodný podiel, ktorý sa ešte len má nadobudnúť, sa bezprostredne nedotýka predmetu bezpodielového spoluvlastníctva manželov, t. j. nejedná sa o právny úkon týkajúci sa spoločných vecí, čo vylučuje aplikáciu § 145 ods. 1 Občianskeho zákonníka.
Ak má byť na základe právneho úkonu nejaká vec, v širšom zmysle majetok (vrátane majetkových hodnôt akou je i obchodný podiel v obchodnej spoločnosti) ešte len do bezpodielového spoluvlastníctva manželov získaná, nejde o právny úkon týkajúci sa spoločnej veci, vzhľadom k čomu manžel k takémuto právnemu úkonu nebude potrebovať súhlas druhého manžela ani vtedy, ak pôjde o inú než bežnú záležitosť.
Z existencie § 147 Občianskeho zákonníka vyplýva, že zákonodarca prípadnú nespravodlivosť (a to aj extrémnu) na strane manželov nedlžníkov nepovažoval za natoľko dostatočnú, aby prevážila nad negatívnymi dopadmi na strane veriteľov a rozhodol sa uprednostniť záujmy veriteľov. Taká súdna prax, ktorá by zaviedla výklad zákona smerujúci k možnosti zneplatňovania prevodov obchodných podielov z dôvodu neexistencie súhlasu zo strany manžela (manželky) nadobúdateľa obchodného podielu, by fakticky znamenala ochromenie praktického fungovania obchodných spoločností a vniesla by neprimeranú mieru neistoty do obchodnoprávnych vzťahov.