5Obdo/16/2024
Komuniké – Riešenie právomoci v nadväznosti na rozsudok Súdneho dvora EÚ C-791/24
Dňa 17. júna 2026 bolo Najvyšším súdom Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“) prijaté uznesenie sp. zn. 5Obdo/16/2024, v ktorom dovolací súd nadviazal na rozsudok Súdneho dvora Európskej únie (ďalej tiež „Súdny dvor“) zo 4. júna 2026 vo veci C-791/24, riešiac otázku medzinárodnej právomoci slovenských súdov v spore o nahradenie prejavu vôle väčšinového akcionára uzavrieť zmluvu o odkúpení akcií podľa zákona o cenných papieroch. Spor sa týkal žaloby menšinového akcionára smerujúcej proti spoločnosti so sídlom v Luxembursku, pričom dovolací súd primárne skúmal splnenie podmienok dovolacieho konania, vrátane svojej medzinárodnej právomoci o dovolaní konať a rozhodnúť..
Najvyšší súd dovolace konanie prerušil a podľa článku 267 ZFEÚ predložil Súdnemu dvoru tri prejudiciálne otázky týkajúce sa výkladu článku 7 bodov 1 a 2 a článku 24 bodu 2 nariadenia Brusel Ia. Súdny dvor vo svojom rozsudku vyslovil, že žaloba smerujúca k nahradeniu prijatia návrhu zmluvy o odkúpení akcií patrí medzi „zmluvné veci“ podľa článku 7 bodu 1 nariadenia Brusel Ia, hoci medzi účastníkmi nebola uzavretá zmluva. Rozhodujúce je, že väčšinový akcionár dobrovoľným prevzatím povinností pri povinnej ponuke na prevzatie prevzal voči menšinovým akcionárom záväzky porovnateľné so zmluvnými. Zároveň Súdny dvor vylúčil použitie článku 7 bodu 2 upravujúceho veci mimozmluvnej zodpovednosti a vyložil podmienky aplikácie článku 24 bodu 2 nariadenia na spory, v ktorých je ako predbežná otázka namietaná platnosť uznesenia valného zhromaždenia o prechode akcií.
Najvyšší súd po doručení rozsudku Súdneho dvora v následnom rozhodnutí o dovolaní zdôraznil, že skúmanie medzinárodnej právomoci predstavuje základnú procesnú podmienku konania, ktorú je súd povinný skúmať z úradnej povinnosti ešte pred posudzovaním ďalších procesných otázok vrátane prípustnosti dovolania. Až po záväznom vyriešení tejto otázky Súdnym dvorom bolo možné uzavrieť, že právomoc slovenských súdov na konanie vo veci daná je, a následne aplikovať ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky o neprípustnosti dovolania proti zrušujúcemu uzneseniu odvolacieho súdu. Z tohto dôvodu dovolací súd dovolanie žalovaného odmietol.
Bratislava 30.6.2026
JUDr. Andrea Moravčíková, PhD.
predsedníčka senátu