Tlačové komuniké k obchodnoprávnej veci sp. zn. 4Obdo/78/2021
Dňa 22.februára 2023 bol vo veci vedenej Najvyšším súdom Slovenskej republiky pod sp. zn. 4Obdo/78/2021 senátom obchodnoprávneho kolégia zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Lenky Praženkovej a členiek senátu JUDr. Aleny Priecelovej a JUDr.Gabriely Mederovej, v spore o zaplatenie peňažnej pohľadávky, vyhlásený rozsudok, ktorým Najvyšší súd Slovenskej republiky dovolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Trnave č. k. 31Cob/3/2020-232 z 30. marca 2021 zamietol.
Dovolací súd v danej veci riešil otázku postúpenia pohľadávky advokáta na paušálnu odmenu za poskytnuté právne služby na tretiu osobu, ktorá nie je viazaná povinnosťou mlčanlivosti. Dovolací súd na konkrétnu dovolaciu otázku poskytol odpoveď, že pohľadávku advokáta, nezbaveného povinnosti mlčanlivosti, na zaplatenie paušálnej odmeny za poskytovanie právnych služieb podľa zákona o advokácii nie je možné postúpiť na základe zmluvy o postúpení pohľadávok na tretiu osobu, ktorá nepodlieha povinnosti mlčanlivosti, nakoľko postúpenie takejto pohľadávky je v zmysle § 525 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 23 ods. 1 zákona o advokácii v rozpore so zákonom o advokácii s právnym následkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Dovolací súd o. i. vo všeobecnosti uzavrel, že postúpenie pohľadávok advokáta, ktoré vznikli v súvislosti s poskytovaním právnych služieb podľa zákona o advokácii, na osobu, na ktorú sa nevzťahuje zákonná povinnosť mlčanlivosti, odporuje zákonu o advokácii v zmysle § 525 ods. 2 OZ v spojení s § 23 ods. 1 zákona o advokácii. Zmluva o postúpení pohľadávok vzniknutých advokátovi za poskytovanie právnych služieb podľa zákona o advokácii na tretiu osobu, neviazanú povinnosťou mlčanlivosti, je podľa § 39 OZ neplatným právnym úkonom, ak nebol advokát povinnosti mlčanlivosti klientom zbavený.
Dovolací súd poukázal na § 525 ods. 2 OZ, podľa ktorého nie je možné postúpiť pohľadávku, ktorej postúpenie by odporovalo zákonu alebo dohode s dlžníkom. V tomto smere vzhľadom na námietky strany sporu uviedol aj to, že máme čiastočne odlišnú právnu úpravu ako v Českej republike, kde je v § 1881 zák.č. 89/2012 Sb. Občanského zákonníka povolené postúpiť pohľadávku, ktorú je možné scudziť, pokiaľ to dohoda dlžníka a veriteľa nevylučuje. Čiže podľa českej právnej úpravy, aby nebolo možné pohľadávku postúpiť, postúpenie pohľadávky by malo byť v zmluve s dlžníkom výslovne vylúčené, pričom pri postúpení pohľadávky nie je upravená nemožnosť postúpenia pre rozpor so zákonom ako je to upravené v § 525 ods.2 Občianskeho zákonníka. Dovolací súd ďalej poukázal na § 39 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého neplatný je právny úkon, ak svojím obsahom odporuje zákonu. Taktiež uviedol, že zákon o advokácii síce výslovne nezakazuje postúpiť pohľadávku advokáta na zaplatenie odmeny za poskytnutie právnych služieb, avšak osobitnou zákonnou podmienkou, ktorá bráni postúpiť pohľadávku advokáta na zaplatenie odmeny za poskytnutie právnych služieb je podľa dovolacieho súdu povinnosť zachovania mlčanlivosti v zmysle § 23 zákona o advokácii. Advokáciu môžu vykonávať len osoby spĺňajúce prísne predpoklady podľa zákona o advokácii a za podmienky zachovania všetkých ustanovení zákona o advokácii. Jednou z nich je aj zachovanie povinnosti mlčanlivosti zakotvenej v § 23 ods. 1 zákona o advokácii. Dôležitosť tejto povinnosti je podčiarknutá i tým, že je obsahom zákonného sľubu advokáta pri vzniku výkonu tohto povolania. Povinnosť mlčanlivosti nie je teda „akoukoľvek“ povinnosťou advokáta, ale ťažiskovou povinnosťou a predstavuje jeden zo základných princípov advokácie. Ide o právo klienta, ktoré musí byť rešpektované ako súčasť ústavného práva na spravodlivý súdny proces a ochranu súkromia. Teda povinnosť mlčanlivosti advokáta predstavuje právo klienta a nemôže byť svojvoľne porušovaná. Postúpeniu pohľadávok týkajúcich sa vyplatenia odmeny za poskytovanie právnych služieb na základe zmluvy o poskytovaní právnych služieb, v ktorých je veriteľ (advokát) viazaný povinnosťou mlčanlivosti o dôverných informáciách získaných od klienta, okrem iného, zahrňujúcu aj informácie o klientovi samotnom (napr. identita klienta, informácie o vzniku a výške odmeny, spôsob, rozsah a obsah vykonaných úkonov právnej pomoci a celkovo všetky informácie, ktorých zverejnenie si klient neželá a nie sú verejne dostupné), bráni samotný osobitný zákon, a to zákon o advokácii v § 23 ods. 1, ktorý ukladá povinnosť advokáta zachovávať mlčanlivosť.
Dovolací súd preto dospel k záveru, že postúpenie pohľadávok advokáta, ktoré vznikli v súvislosti s poskytovaním právnych služieb podľa zákona o advokácii, na osobu, na ktorú sa nevzťahuje zákonná povinnosť mlčanlivosti, odporuje zákonu o advokácii v zmysle § 525 ods. 2 OZ v spojení s § 23 ods. 1 zákona o advokácii. Zmluva o postúpení pohľadávok vzniknutých advokátovi za poskytovanie právnych služieb podľa zákona o advokácii na tretiu osobu, neviazanú povinnosťou mlčanlivosti, je podľa § 39 OZ neplatným právnym úkonom, ak nebol advokát povinnosti mlčanlivosti klientom zbavený.