Tlačové komuniké k obchodnoprávnej veci sp. zn. 5Obdo/24/2023
Dňa 25. apríla 2024 bolo senátom obchodnoprávneho kolégia 5O vo veci vedenej Najvyšším súdom Slovenskej republiky pod sp. zn. 5Obdo/24/2023 rozhodnuté zamietnutím dovolania, ktoré smerovalo proti uzneseniu Okresného súdu Nitra č. k. 23Exre/202/2021-157 zo dňa 11.4.2022, v spojení s potvrdzujúcim uznesením Krajského súdu v Nitre č.k. 15Cob/86/2022-195, ktorým registrový súd rozhodol vo veci zosúladenia údajov v obchodnom registri, týkajúcich sa spoločnosti s ručením obmedzeným. Dovolací súd v danej veci posudzoval viacero právnych otázok, pričom vyvodil okrem iného aj nasledovné závery:
V danej situácii notár ako súdny komisár poveril uznesením závetnú dedičku výkonom správy časti dedičstva - obchodného podielu poručiteľa. V konkrétnych právnych a skutkových okolnostiach, kedy bol poručiteľ jediným spoločníkom a jediným konateľom spoločnosti s ručením obmedzeným, bol rozsah správy zameraný na obchodný podiel a účelom správy, výslovne pozitívne vymedzeným, bol výkon práv konateľa tejto spoločnosti, teda zastupovanie spoločnosti vo vzťahu k orgánom verejnej moci a tretím osobám. Bez uvedeného účelu spravovania obchodného podielu ustanoveným správcom dedičstva by bola činnosť spoločnosti ochromená a právna norma o dedení obchodného podielu v spoločnosti s jediným spoločníkom by bola obsolétna, pretože spoločnosť by v priebehu dedičského konania de facto zanikla. Správca obchodného podielu v dedičskom konaní je osobitným druhom poverenia na konanie za podnikateľa, ktorý vyplýva z Civilného mimosporového poriadku, pričom správca vykonáva úkony vo svojom mene, zaväzujúc spoločnosť, v konečnom dôsledku dediča/dedičov obchodného podielu. Ustanovený správca dedičstva nie je oprávnený vykonávať úkony zodpovedajúce v plnom rozsahu oprávneniam spoločníka obchodnej spoločnosti, ani jej konateľa, keďže rozsah jeho kompetencie je obmedzený výlučne účelom daným dedičským konaním – udržaním danej majetkovej hodnoty tak, aby táto mohla byť predmetom dedenia v podľa možnosti nezmenenom stave.
Ďalej uzavrel, že účel správy obchodného podielu okrem explicitne uvedeného výkonu práv konateľa implicitne zahŕňa aj nevyhnutný rozsah výkonu oprávnenia jediného spoločníka riadením spoločnosti, ktorý je v súlade s právnym rámcom prebiehajúceho dedičského konania.
Dovolací súd zdôraznil, že postavenie výlučného vlastníka predmetu dedičstva je relevantné v prípade nespochybniteľného dediča. Právne postavenie jediného nespochybniteľného dediča nie je dané napríklad v situáciách, v ktorých je sporný okruh dedičov, je spochybnená platnosť závetu, je spochybnená dedičská spôsobilosť dediča, existuje spor ohľadne majetkovej podstaty, t.j. či obchodný podiel patrí do dedičstva a pod. V prípade existencie sporu v dedičskom konaní, ktorý súvisí aj s časťou dedičstva – obchodným podielom, sú v zásade vždy splnené podmienky na konanie súdneho komisára aj bez návrhu postupom podľa § 179 CMP, a to ustanovením správcu časti dedičstva – obchodného podielu.