Tlačové komuniké k obchodnoprávnej veci sp. zn. 2Obdo/94/2021
Dňa 30. novembra 2022 senát obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky rozhodol vo veci vedenej pod sp. zn. 2Obdo/94/2021. Predmetom sporu v danej veci bolo určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.
Dovolateľ vymedzil prvý dovolací dôvod podľa ustanovenia § 420 písm. f) CSP, spočívajúci v nesprávnom procesnom postupe súdu, ktorý strane znemožňuje uskutočňovať jej patriace procesné práva v miere vedúcej k porušeniu práva na spravodlivý proces. Vo vzťahu k tomuto dovolaciemu dôvodu dovolateľ poukazuje na konanie súdov nižšej inštancie, ktoré podľa mienky dovolateľa „príliš formalisticky vyložili znenie § 113 Obchodného zákonníka tak, že predmetná výzva na vylúčenie žalobcov zo spoločnosti spolu s upozornením na možnosť ich vylúčenia nespĺňa materiálne náležitosti, a tento výklad viedol k extrémne nespravodlivému záveru, popierajúcemu v danom prípade zmysel § 113 Obchodného zákonníka, podľa ktorého má dovolateľ právo pristúpiť ku kadučnému konaniu.“ Odvolací súd v rozsudku konštatoval, že výzva na vylúčenie žalobcov zo spoločnosti nespĺňala materiálne náležitosti kvalifikovanej výzvy a to jednak pre uvedenie nesprávneho ustanovenia § 149 namiesto príslušného § 113 a tiež pre absenciu dodatočne stanovenej lehoty na splnenie vkladovej povinnosti, vyplývajúcej z § 113. Dovolateľ však nesprávne použitie ustanovení Obchodného zákonníka v predmetnej výzve považuje iba za formálnu náležitosť. Vo vzťahu k zákonne stanoveným predpokladom kadučného konania, ktoré sa týkajú umožnenia dodatočného splnenia vkladovej povinnosti žalobcami, ktorá nesmie byť kratšia než tri mesiace a tomu predchádzajúcemu nesplneniu vkladovej povinnosti zo strany žalobcov, je dovolateľ tej mienky, že uvedené predpoklady splnené boli, no konajúce súdy sa nimi nezaoberali.
Najvyšší súd Slovenskej republiky vo svojom rozsudku, pokiaľ ide o prvý dovolací dôvod, špecifikovaný dovolateľom, sa stotožnil s rozsudkom odvolacieho súdu, ktorý akcentuje, že v otázke kadučného konania neboli naplnené obligatórne podmienky podľa § 113 Obchodného zákonníka - konkrétne ide o absenciu materiálnych náležitosti kvalifikovanej výzvy z dôvodu nesprávneho použitia ustanovenia § 149 Obchodného zákonníka a tiež o absenciu dodatočne stanovenej lehoty na splnenie vkladovej povinnosti. Najvyšší súd Slovenskej republiky po preskúmaní veci dospel k záveru, že konanie pred odvolacím súdom nebolo postihnuté vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP a rozhodnutie odvolacieho súdu nemožno považovať za neodôvodnené a založené na prílišnom formalizme, ktorý dovolateľ namieta.
Druhý dovolací dôvod dovolateľ vymedzil podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP. V otázke tohto dovolacieho dôvodu Najvyšší súd konštatoval, že dovolateľom formulované dve právne otázky dosiaľ predmetom dovolacieho prieskumu neboli a preto konštatoval prípustnosť dovolania, minimálne v rozsahu prvej z týchto právnych otázok. Prvá otázka spočívala vo výklade § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktorú dovolací súd vyhodnotil ako „otázku rozhodnú, pretože naplnenie náležitostí stanovených § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka, resp. obmedzenie práva spoločníka podľa § 131 Obchodného zákonníka, je základom žalobného návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného.“ Dovolací súd vo svojom rozsudku uviedol, že základnou povinnosťou spoločníka je splnenie vkladovej povinnosti, t. j. splatenie vkladu, na ktorého vloženie sa zaviazal v spoločenskej zmluve. Pri nesplnení povinnosti splatiť peňažné vklady nastupujú osobitné sankcie. Jednou zo sankcií za nesplnenie vkladovej povinnosti spoločníkom je možnosť jeho vylúčenia zo spoločnosti spoločnosťou, resp. rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti v rámci tzv. „kadučného konania.“ Ide o dvojstupňové konanie, v ktorom spoločnosť najprv vyzve spoločníka pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti, aby si splnil vkladovú povinnosť v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace. Ak si spoločník nesplní svoju povinnosť ani v takto určenej dodatočnej lehote, môže ho valné zhromaždenie svojím rozhodnutím zo spoločnosti vylúčiť. Dovolací súd zdôraznil, že ustanovenie § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka je kogentnej povahy a preto sa od jeho znenia nemožno odchýliť a teda „na možnosť vylúčenia musí byť spoločník písomne upozornený priamo vo výzve na splnenie vkladovej povinnosti a hrozba vylúčenia musí byť vo výzve jasne formulovaná“. Podľa Najvyššieho súdu Slovenskej republiky je formulácia ustanovenia § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka jednoznačná a nevyvoláva rôznu interpretáciu.
Druhú právnu otázku formulovanú dovolateľom – či spoločníci (žalobcovia) mohli nadobudnúť práva a povinnosti spoločníka spoločnosti, hoci nesplatili ani vklad v minimálnom rozsahu v sume 750 eur, Najvyšší súd Slovenskej republiky označil za hypotetickú, nakoľko skutočný rozsah splatenia vkladu nebol predmetom skúmania súdov nižšej inštancie a ani z neho pri svojich rozhodnutiach nevychádzali. Dovolací súd dodal, že Obchodný zákonník všetky práva a povinnosti spoločníka neviaže na rozsah splatenia celého vkladu a teda, že spoločník môže byť spoločníkom aj v situácii, kedy ešte nedošlo k splateniu celého vkladu. Uvedené môže teda vyústiť aj k podaniu žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka zo strany spoločníka, ktorý povinnosť splatiť vklad nesplnil. Na základe uvedeného Najvyšší súd Slovenskej republiky vyhodnotil dovolanie podané podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP ako nedôvodné a preto dovolanie zamietol.
So závermi Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v predmetnej obchodnoprávnej veci sa stotožnil aj Ústavný súd Slovenskej republiky, ktorý uznesením z 25. mája 2023, č. k. III. ÚS 274/2023-14 ústavnú sťažnosť sťažovateľa (dovolateľa) odmietol. Ústavný súd Slovenskej republiky konštatoval, že rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v predmetnej veci má základ v relevantných a dostatočných dôvodoch. Podľa Ústavného súdu Slovenskej republiky v danej dovolacej veci vykonal Najvyšší súd Slovenskej republiky dôsledný a precízny prieskum namietanej zmätočnosti rozsudku odvolacieho súdu a taktiež dovolateľovi poskytol „dostatočnú, kvalifikovanú a vyčerpávajúcu odpoveď na ním položené otázky.“