Tlačové komuniké k obchodnoprávnej veci sp. zn. 4Obdo/50/2022
Senát obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky prijal dňa 29. februára 2024 uznesenie vo veci sp. zn. 4Obdo/50/2022. Predmetom rozhodnutia boli (okrem iných namietaných skutočností) dve právne otázky dovolateľa týkajúce sa vzniku práva na odstupné podľa § 669 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“) a spôsobu výpočtu odstupného po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení.
Vo vzťahu k výkladu § 669 ods. 1 písm. b) OBZ senát najvyššieho súdu prijal záver, podľa ktorého "za provízie, ktoré obchodný zástupca stráca, je potrebné považovať provízie, ktoré by obchodný zástupca hypoteticky získal z obchodov uzatvorených so zákazníkmi, ktorých obchodný zástupca získal počas trvania zmluvy o obchodnom zastúpení alebo s ktorými podstatne rozvinul obchod počas trvania zmluvy o obchodnom zastúpení, pokiaľ by vzťah zo zmluvy o obchodnom zastúpení naďalej trval."
Uvedený výklad je v súlade s účelom prijatej právnej úpravy, ktorým je predovšetkým ochrana obchodného zástupcu a zabezpečenie jeho odškodnenia za získanú klientelu pre zastúpeného, z ktorej má zastúpený naďalej po skončení obchodného zastúpenia podstatné výhody. Pri klientele získanej obchodným zástupcom pre zastúpeného je daný predpoklad, že táto klientela bude opätovne so zastúpeným uzatvárať obchody aj po skončení zmluvy o obchodnom zastúpením.
Najvyšší súd sa zaoberal aj právnou otázkou výpočtu odstupného, pri ktorom odvolací súd vychádzal z maximálnej výšky odstupného určenej podľa § 669 ods. 2 OBZ, ktorú vzhľadom na okolnosti posudzovanej veci znížil na 50%.
Najvyšší súd k tejto právnej otázke prijal záver, že "pri výpočte odstupného je potrebné vychádzať z kritérií vymedzených v § 669 ods. 1 písm. a) OBZ a zistenú sumu odstupného následne korigovať v súlade s kritériami uvedenými v § 669 ods. 1 písm. b) OBZ a maximálnou výškou odstupného uvedenou v § 669 ods. 2 OBZ."
Z obsahu § 669 ods. 1 až 5 OBZ podľa najvyššieho súdu vyplýva, že zákonodarca žiadnym spôsobom neupravil spôsob výpočtu odstupného, pričom stanovenie maximálnej výšky odstupného v § 669 ods. 2 OBZ bez uvedenia ďalších kritérií, podľa ktorých by sa konkrétna výška odstupného zo zistenej maximálnej výšky odstupného určovala, nemožno považovať za zákonom upravený postup určenia výšky odstupného. Podľa najvyššieho súdu je preto namieste v súlade so systémom náhrad a rámcom úpravy náhrady podľa článku 17 ods. 2 Smernice Rady z 18. decembra 1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (86/653/EHS), vychádzať pri výpočte odstupného práve z kritérií stanovených touto smernicou v článku 17 ods. 2 písm. a), ktoré zodpovedajú obsahu § 669 ods. 1 písm. a) a b) OBZ.